Номинальные акционеры в Таиланде: риски и проверки 2026
Номинальные акционеры в Таиланде — что говорит статья 36 закона FBA, какие штрафы грозят иностранцу и тайцу, как DBD проверяет компании в 2026 году.
Обновлено:
Номинальные акционеры в Таиланде — тайцы, которые числятся владельцами доли в компании, но фактически держат её в интересах иностранца. Для ресторанного бизнеса тема острая: продажа еды и напитков закрыта для компаний с иностранным большинством, и схема «51% у номинала» долго считалась обычной практикой. В 2026 году Департамент развития бизнеса (DBD) начал масштабную проверку таких компаний, а Пхукет попал в список рисковых провинций. Ниже — что говорит закон, какие наказания и как идут проверки, на октябрь 2026 года. Это справка, а не юридическая консультация.
Что запрещает закон
Закон об иностранном бизнесе B.E. 2542 (FBA) считает иностранцем тайскую компанию, где иностранцам принадлежит половина капитала или больше. Ресторан стоит в Списке 3 закона, и такой компании без Foreign Business License вести его нельзя (FBA, ст. 4 и Список 3). Общий порядок открытия — в статье как открыть ресторан в Таиланде.
Статья 36 FBA наказывает за обход этого правила через подставных владельцев. Отвечают (FBA, ст. 36, 37, 41):
- таец или тайская компания, которые держат акции «в интересах иностранца», чтобы обойти закон;
- сам иностранец, который это допускает;
- директора компании — лично, если попустительствовали (ст. 41).
Наказания
| Нарушение | Наказание |
|---|---|
| Номинальное владение (ст. 36) | до 3 лет лишения свободы и/или штраф 100 000 – 1 000 000 бат |
| Решение суда | приказ прекратить владение или участие |
| Неисполнение приказа суда | 10 000 – 50 000 бат за каждый день |
| Иностранец ведёт бизнес из списков без лицензии (ст. 37) | до 3 лет и/или 100 000 – 1 000 000 бат |
Источник — текст закона в официальном английском переводе.
Кроме прямых санкций, есть деловой риск: акции юридически принадлежат тому, кто записан акционером. А при покупке готового ресторана через покупку акций компании к покупателю переходят и её долги, и её структура владения — вместе с риском по статье 36. Перед такой сделкой структуру стоит проверить с юристом — подробнее в статье купить готовый ресторан.
Кампания DBD 2026 года
В 2026 году DBD последовательно ужесточал проверку компаний с иностранным участием (ThaiLawOnline):
- приказ 2/2568 — действует с 01.01.2026;
- приказ 1/2569 — действовал с 01.04.2026, отменён 01.08.2026;
- приказ 2/2569 — с 01.08.2026: «пояснительное письмо об инвестициях» (Investment Explanation Letter) и банковские доказательства.
С 01.08.2026 тайские акционеры, инвестирующие вместе с иностранцами, и директора, получающие инвестиционные деньги, обязаны предъявить банковские выписки. Регистратор сверяет заявленные вклады с реальными переводами; если не совпадает — отказ в регистрации (The Nation, 16.07.2026). За какой период нужны выписки, источники называют по-разному — три или шесть месяцев; уточните у регистратора.
Пхукет в списке рисковых провинций
По данным The Nation, Пхукет входит в 16 «рисковых» провинций вместе с Краби, Пханг-Нгой, Сураттани, Чонбури, Чиангмаем и Бангкоком. В 10 провинциях выявлено 18 720 компаний «очень высокого риска» и 14 118 «высокого», а около 120 000 компаний с иностранной долей от 0,01 до 49,99% отмечены для проверки (The Nation, 16.07.2026).
Проверки на месте
Проверки идут не только по документам. В октябре 2025 года в Патонге прошли рейды иммиграции по поручению премьер-министра, в том числе с проверкой номинального владения (The Phuket News). В июне 2026 года министр труда приказал проверять разрешения на работу по всей стране (Asia News Network).
Что это значит на практике
Из приказов и проверок 2026 года следует простой вывод: регистратор смотрит не на распределение долей в уставе, а на движение денег. Если тайский акционер не может показать, что вложил собственные средства, регистрацию изменений могут не провести. Приказы DBD менялись трижды за 2026 год, поэтому перед любыми действиями с компанией сверьте действующую редакцию на dbd.go.th.
Законные варианты
Закон предусматривает несколько путей для иностранца, который хочет владеть рестораном:
- Тайская компания с реальными тайскими партнёрами, которые вкладывают собственные деньги и участвуют в делах. Доля иностранцев — меньше 50%.
- Foreign Business License — компании-иностранцу, капитал от 3 млн бат. По данным юрфирм, на обычный ресторан выдаётся редко (Narai Partners).
- Сертификат по Договору о дружбе для компаний с большинством у граждан США (Mondaq).
Подробно о каждом — в статье о компании для ресторана. Если ваша компания создавалась по схеме, в которой вы сомневаетесь, обсудите её с независимым юристом, а не с тем, кто её регистрировал.
Как это решается в POSitive
Касса не решает вопрос владения. Но прозрачный учёт помогает в отношениях с реальным тайским партнёром: выручка, смены, расходы из кассы и отмены видны всем, кто имеет доступ, а чек нельзя удалить и журнал нельзя исправить задним числом. Подробнее — в разделе контроль.
Частые вопросы
Отвечает ли иностранец, если номиналом был таец?
Да. Статья 36 FBA прямо называет иностранца, который допускает такую схему, наравне с тайским номинальным акционером.
Какой штраф за номинальных акционеров в Таиланде?
До 3 лет лишения свободы и/или от 100 000 до 1 000 000 бат. Суд также приказывает прекратить владение, а за неисполнение — 10 000–50 000 бат в день.
Что такое Investment Explanation Letter?
Пояснительное письмо об инвестициях, которое DBD требует по приказу 2/2569 с 01.08.2026 вместе с банковскими доказательствами вкладов.
Касается ли проверка компаний, где у иностранца маленькая доля?
По данным The Nation, для проверки отмечены компании с иностранной долей от 0,01 до 49,99%, то есть и с небольшой долей.
Материал справочный и не заменяет консультацию юриста или бухгалтера в Таиланде: правила меняются, перед решением сверьтесь с официальным источником.